Ausgabe einer neuen 400 Millionen Euro Umtauschanleihe in Aktien der Evonik Industries AG

Essen, 11. Februar 2015. Die RAG‐Stiftung (die "Emittentin") gibt heute die Ausgabe einer neuen 400 Millionen Euro nicht nachrangigen und unbesicherten Umtauschanleihe mit Laufzeit bis 2021 (die "Schuldverschreibungen") umtauschbar in bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien der Evonik Industries AG ("Evonik"), bekannt. Die Schuldverschreibungen werden ausschließlich institutionellen Investoren außerhalb der USA im Wege eines beschleunigten Bookbuildingverfahrens zum Kauf angeboten.

Das Basistransaktionsvolumen wird 400 Millionen Euro betragen. Das Basistransaktionsvolumen kann von der Emittentin um bis zu 100 Millionen Euro erhöht werden. Basierend auf dem Basistransaktionsvolumen von 400 Millionen Euro wird die Anzahl der unterliegenden Evonik‐Aktien anfangs rund 10 Millionen betragen. Dies entspricht rund 2,2 % des derzeitigen Grundkapitals der Evonik.

Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % ‐ 102 % des Nennwertes begeben. Der Kupon wird zwischen 0,0 % ‐ 0,5 % p.a. liegen und nachträglich am 18. Februar eines jeden Jahres gezahlt. Der Umtauschpreis wird mit einer Umtauschprӓmie von 32,5 % ‐ 37,5 % ϋber dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Evonik‐Aktie in XETRA im Zeitraum zwischen Marktöffnung und Preisfestlegung festgesetzt. Die Schuldverschreibungen können am oder nach dem 11. März 2019 durch die Emittentin gekündigt werden, falls der Aktienkurs der Evonik‐Aktie (über einen bestimmten Zeitraum) 130 % des dann anwendbaren Umtauschpreises überschreitet. Die Schuldverschreibungen werden zu 100% des Nennwertes zurückgezahlt und das Laufzeitende ist der 18. Februar 2021.

Die Preisfestsetzung der Schuldverschreibungen wird voraussichtlich noch heute stattfinden und Valuta ist am oder um den 18. Februar 2015. Es wird beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Mit der Transaktion führt die RAG‐Stiftung ihre Strategie einer Diversifizierung des Stiftungsvermögens fort. Die RAG‐Stiftung wird den Emissionserlös nutzen, um ihr bestehendes Kapitalanlagevermögen auszubauen sowie in die Umsetzung ihrer Beteiligungsstrategie zu investieren. Nach Investition der Erlöse aus der Umtauschanleihe mit Laufzeit bis 2018 erhöhte sich das Stiftungsvermögen zum Jahresende 2014 auf gut 13 Milliarden Euro. Die Emittentin hat keine finanziellen Verbindlichkeiten ausser der ausstehenden 600 Millionen Euro Umtauschanleihe mit Laufzeit bis 2018 und der heute bekannt gegebenen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen.

Im Zusammenhang mit der Transaktion verpflichtet sich die RAG‐Stiftung zu einer Lock‐up Frist von 90 Tagen in Bezug auf Evonik‐Aktien.

Die Transaktion wird von BofA Merrill Lynch und UBS als Joint Bookrunner durchgeführt.

Über die RAG‐Stiftung
Die privatrechtliche RAG‐Stiftung wurde 2007 gegründet. Aufgabe der RAG‐Stiftung ist es, bis Ende 2018 so viel Stiftungsvermögen aufzubauen, um ab 2019 die sogenannten Ewigkeitslasten des deutschen Steinkohlenbergbaus an Ruhr und Saar dauerhaft zu finanzieren.

Weitere Informationen zur RAG‐Stiftung finden Sie unter www.rag‐stiftung.de