Begebung neuer Evonik-Umtauschanleihe und Rückkauf der Umtauschanleihe fällig 2021

NICHT ZUR VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, SÜDAFRIKA ODER JAPAN, ODER IN IRGENDEINE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.

Diese Veröffentlichung ist eine Werbung im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (Prospektverordnung) und kein Prospekt und kein Angebot von Wertpapieren zum Verkauf in irgendeiner Jurisdiktion, einschließlich in oder in die USA, Japan, Südafrika oder Australien oder irgendeine Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Wertpapiere nach geltendem Recht untersagt sind. Weder diese Veröffentlichung noch die darin enthaltenen Informationen dürfen für irgendein Angebot oder irgendeine Verpflichtung in irgendeiner Jurisdiktion zu Grunde gelegt werden, noch darf sich jemand im Zusammenhang mit irgendeinem Angebot oder irgendeiner Verpflichtung auf diese Veröffentlichung oder die darin enthaltenen Informationen verlassen.

RAG-Stiftung veröffentlicht ein Angebot für neue Schuldverschreibungen umtauschbar in Aktien der Evonik Industries AG und fordert die Inhaber auf, Angebote zum Verkauf sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen ihrer Umtauschanleihe mit Fälligkeit in 2021 (ISIN: DE000A14J3R2) abzugeben

Essen, 10. Juni 2020. Die RAG-Stiftung (die "Emittentin") gibt heute die gleichzeitige Vornahme der folgenden Transaktionen bekannt:

• Das Angebot neuer nicht nachrangiger und unbesicherter Schuldverschreibungen, die in bestehende Stammaktien der Evonik Industries AG (die "Aktien") umgetauscht werden können, mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio., fällig im Juni 2026 (die „Neuen Schuldverschreibungen“)

• Die Aufforderung an die Inhaber der ausstehenden unverzinslichen, vorrangigen, unbesicherten Schuldverschreibungen der Umtauschanleihe mit Fälligkeit in 2021 (ISIN: DE000A14J3R2) in Höhe eines ausstehenden Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die „Ausstehenden Schuldverschreibungen“), die Ausstehenden Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu verkaufen (die „Aufforderung zum Verkauf“)

Die Emittentin wird den Nettoerlös des Angebots der Neuen Schuldverschreibungen zur Finanzierung des gleichzeitigen Rückkaufs der Ausstehenden Schuldverschreibungen und zur Erhöhung ihrer vorhandenen finanziellen Vermögenswerte im Einklang mit der Anlagestrategie der Emittentin verwenden.

Neue Schuldverschreibungen

Die Neuen Schuldverschreibungen werden einen Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio. haben und in Aktien umtauschbar sein.

Die Neuen Schuldverschreibungen werden unverzinslich sein und voraussichtlich zu einem Preis zwischen 100,0% und 103,0% ihres Nennbetrags ausgegeben werden, was einer Rendite bis zur Fälligkeit zwischen minus 0,49% bis 0,00% pro Jahr entspricht. Sofern sie nicht zuvor umgetauscht, zurückgezahlt oder gekauft und gekündigt wurden, werden die Neuen Schuldverschreibungen bei Fälligkeit, voraussichtlich am 17. Juni 2026, zum Nennwert zurückgezahlt.

Der anfängliche Umtauschpreis für die Neuen Schuldverschreibungen wird im Rahmen des beschleunigten Platzierungsverfahrens zu einer Umtauschprämie zwischen 20,0% und 25,0% über dem Referenzaktienkurs (dies ist der volumengewichtete Durchschnittspreis der Aktie im XETRA zwischen Launch und Pricing am Tag des Launch) festgelegt werden.

Die Emittentin hat die Möglichkeit, die Neuen Schuldverschreibungen zum Nennbetrag gemäß den Bedingungen der Neuen Schuldverschreibungen zurückzuzahlen, und zwar zu jedem Zeitpunkt (i) an oder nach dem 8. Juli 2024, wenn der Preis der Aktien 130% oder mehr des dann geltenden Umtauschpreises über einen bestimmten Zeitraum beträgt, oder (ii) im Fall eines ausschließlichen Barangebots auf die bei Umtausch zu liefernden Aktien während eines bestimmten Zeitraums nach dem Vollzug eines ausschließlichen Barangebots, oder (iii) wenn 15% oder weniger des Gesamtnennbetrags der ursprünglich ausgegebenen Neuen Schuldverschreibungen ausstehend sind.

Es wird erwartet, dass die finalen Bedingungen der Neuen Schuldverschreibungen später im Verlauf des heutigen Tages im Wege einer separaten Pressemitteilung bekannt gegeben werden, und dass Valuta voraussichtlich am oder um den 17. Juni 2020 stattfinden wird.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat sich die Emittentin zu einem Lock-up von 90 Tagen in Bezug auf die Aktien vorbehaltlich üblicher Ausnahmen verpflichtet.

Es wird beabsichtigt, die Neuen Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Die Neuen Schuldverschreibungen werden institutionellen Investoren im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) auf Grundlage der Regulation S (Kategorie 1) des United States Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933, sowie außerhalb Australiens, Südafrikas, Japans und jeder anderen Jurisdiktion, in der Angebote oder Verkäufe der Neuen Schuldverschreibungen nach geltendem Recht verboten sind, angeboten. In Kanada wird ein Angebot nur an institutionelle Investoren erfolgen, wenn sie sowohl ein akkreditierter Investor als auch ein kanadisch zugelassener Kunde in Ontario, Québec, Britisch Kolumbien, oder Alberta sind.

Aufforderung zum Verkauf

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Schuldverschreibungen gibt die Emittentin eine Aufforderung an die Inhaber der Ausstehenden Schuldverschreibungen, die sich außerhalb der Vereinigten Staaten befinden und an die ein Angebot zum Verkauf im Übrigen rechtmäßig erfolgen kann (wie nachfolgend beschrieben) (jeder ein „Berechtigter Inhaber“), bekannt, sämtliche ihrer Ausstehenden Schuldverschreibungen der Emittentin zum Kauf gegen Barzahlung nach ihrem alleinigen Ermessen anzubieten.

Um 17:30 Uhr MESZ am 9. Juni 2020 waren EUR 450 Mio. der ursprünglich ausgegebenen EUR 500 Mio. des Gesamtnennbetrags der Ausstehenden Schuldverschreibungen ausstehend.

Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden Schuldverschreibungen beträgt EUR 100.000.

Um an der Aufforderung zum Verkauf teilnehmen zu können, müssen die Berechtigten Inhaber ihr Angebot in Bezug auf Ausstehende Schuldverschreibungen vor dem 10. Juni 2020, 17:30 Uhr (MESZ), abgeben.

Die Abwicklung der Aufforderung zum Verkauf findet voraussichtlich an oder um den 17. Juni 2020 statt.

Es liegt im Ermessen der Emittentin, vor Bekanntgabe des endgültigen Gesamtnennbetrags der Ausstehenden Schuldverschreibungen, für die ein Angebot im Rahmen der Aufforderung zum Verkauf akzeptiert wird, die Aufforderung zum Verkauf zu verlängern, erneut zu öffnen, zu ändern, auf Bedingungen zu verzichten oder die Aufforderung zum Verkauf zu beenden (gemäß des anwendbaren Rechts). Einzelheiten zu einer solchen Verlängerung, Wiedereröffnung, Änderung, zu einem solchen Bedingungsverzicht oder zu einer solchen Beendigung werden bekannt gegeben, sobald dies nach der jeweiligen Entscheidung zumutbar ist.

Die Aufforderung zum Verkauf erfolgt weder direkt noch indirekt in oder in die Vereinigten Staaten unter Nutzung von Post oder eines anderen Mittels oder Instruments (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf, E-Mail, Faxübertragung, Telefon und Internet) des zwischenbundesstaatlichen Handels oder des Außenhandels oder einer Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten und die Aufforderung zum Verkauf kann nicht durch eine solche Verwendung, ein solches Mittel, ein solches Instrument oder eine solche Einrichtung oder aus den Vereinigten Staaten heraus angenommen werden. Die Aufforderung zum Verkauf steht Personen nicht offen, die sich in den Vereinigten Staaten befinden oder dort ansässig sind, oder Personen, die für Rechnung oder Nutzen dieser Personen oder in einer anderen Jurisdiktion handeln, in der die Aufforderung zum Verkauf oder eine Teilnahme daran rechtswidrig wäre.

Disclaimer:

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass in dieser Rechtsordnung ein Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellt oder eingereicht werden müsste.

Diese Mitteilung ist weder unmittelbar noch mittelbar für die Veröffentlichung oder die Weitergabe in den Vereinigten Staaten bestimmt. Die Verbreitung dieser Mitteilung sowie das Angebot und der Verkauf der darin genannten Wertpapiere in bestimmten Rechtsordnungen kann gesetzlich beschränkt sein, und Personen, die in den Besitz von in dieser Mitteilung genannten Dokumenten oder anderen Informationen gelangen, sollten sich über diese Beschränkungen selbst informieren und diese einhalten. Die Nichteinhaltung dieser Beschränkungen kann einen Verstoß gegen die Wertpapiergesetze der jeweiligen Rechtsordnung darstellen.

Diese Mitteilung enthält weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren an Personen in den Vereinigten Staaten, Australien, Südafrika oder Japan oder in einer sonstigen Rechtsordnung, an die bzw. in der ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist, sie stellt kein solches Angebot und keine solche Aufforderung dar, ist nicht Bestandteil davon und ist auch nicht so auszulegen.

Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere sind und werden auch in Zukunft nicht nach den Vorschriften des US Securities Act (Wertpapiergesetz) von 1933 in der jeweils geltenden Fassung oder den Gesetzen eines Bundesstaats innerhalb der Vereinigten Staaten oder den anwendbaren Wertpapiergesetzen von Australien, Südafrika oder Japan registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten angeboten oder verkauft werden, sofern sie nicht gemäß dem Securities Act registriert werden oder im Rahmen einer Transaktion angeboten und verkauft werden, die von den Registrierungspflichten des Securities Act befreit ist oder diesen nicht unterliegt. Von bestimmten Ausnahmen abgesehen, dürfen die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere nicht in Australien, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von Staatsangehörigen, Gebietsansässigen oder Bürgern von Australien, Südafrika oder Japan angeboten oder verkauft werden. Es erfolgt kein öffentliches Angebot der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere in den Vereinigten Staaten, Australien, Südafrika oder Japan.

Diese Mitteilung und das Angebot, sofern es in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums erfolgt, richten sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129.

Wenn sie sich in einem relevanten Mitgliedstaat befindet, gelten jede Person, die anfänglich Wertpapiere erwirbt, und, soweit zutreffend, alle Fonds, für welche diese Person solche Wertpapiere erwirbt, die sich in einem relevanten Mitgliedstaat befinden, oder denen ein Angebot von Wertpapieren unterbreitet werden kann, als Person, die zugesichert, anerkannt und vereinbart hat, dass es sich um einen Qualifizierten Anleger im Sinne der obigen Definition handelt.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum bestimmt und sollten Kleinanlegern im Europäischen Wirtschaftsraum nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); und (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie 2002/92/EG ("IMD"), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und ‐Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen, (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um maßgebliche Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt", "plant", "rechnet mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der RAG‐Stiftung im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf ihr Geschäft, auf die Ertrags‐ oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.

RAG‐Stiftung und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.

Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Neuen Schuldverschreibungen zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der RAG‐Stiftung bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Schuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Schuldverschreibungen für den Betroffenen konsultieren.

Über die RAG-Stiftung

Die privatrechtliche RAG-Stiftung wurde 2007 gegründet. Seit Anfang 2019 übernimmt sie die Finanzierung der sogenannten Ewigkeitsaufgaben des deutschen Steinkohlenbergbaus an Ruhr, Saar und in Ibbenbüren. Mit zahlreichen Projekten in den Bereichen Bildung, Wissenschaft und Kultur setzt die Stiftung zudem positive Signale in den ehemaligen Bergbauregionen.

Weitere Informationen zur RAG-Stiftung finden Sie unter www.rag-stiftung.de