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Erfolgreiche Platzierung neuer Evonik-Umtauschanleihe und Ergebnis des Rückkaufs der Umtauschanleihe fällig 2021

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RAG-Stiftung gibt die erfolgreiche Platzierung neuer EUR 500 Mio. Schuldverschreibungen umtauschbar in Aktien der Evonik Industries AG und das Ergebnis des Rückkaufs der ausstehenden Schuldverschreibungen ihrer Umtauschanleihe mit Fälligkeit in 2021 (ISIN: DE000A14J3R2) bekannt

 

Essen, 10. Juni 2020. Die RAG-Stiftung (die "Emittentin") gibt den erfolgreichen Abschluss bekannt von:

  • Dem Angebot neuer nicht nachrangiger und unbesicherter Schuldverschreibungen, die in bestehende Stammaktien der Evonik Industries AG ("Evonik") umgetauscht werden können, mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio., fällig im Juni 2026 (die "Neuen Schuldverschreibungen")
  • Der Aufforderung an die Inhaber der ausstehenden unverzinslichen, vorrangigen, unbesicherten Schuldverschreibungen der Umtauschanleihe mit Fälligkeit in 2021 (ISIN: DE000A14J3R2) in Höhe eines ausstehenden Gesamtnennbetrags von EUR 450 Mio. (die "Ausstehenden Schuldverschreibungen"), die Ausstehenden Schuldverschreibungen gegen Barzahlung zu verkaufen (die "Aufforderung zum Verkauf")

 

Neue Schuldverschreibungen

Die Neuen Schuldverschreibungen werden einen Gesamtnennbetrag von EUR 500 Mio. haben und in bestehende Stammaktien (die "Aktien") der Evonik umtauschbar sein.

Die Neuen Schuldverschreibungen werden unverzinslich sein und zu 100,25% ihres Nennbetrags ausgegeben werden, was einer Rendite bis zur Fälligkeit von minus 0,04% p.a. entspricht. Sofern sie nicht zuvor umgetauscht, zurückgezahlt oder gekauft und gekündigt wurden, werden die Neuen Schuldverschreibungen bei Fälligkeit, voraussichtlich am 17. Juni 2026, zum Nennwert zurückgezahlt.

Der anfängliche Umtauschpreis für die Neuen Schuldverschreibungen wird EUR 28,86 je Aktie betragen, was eine Umtauschprämie von 20,0% über dem Referenzaktienkurs von EUR 24,0494 darstellt.

Die Emittentin hat die Möglichkeit, die Neuen Schuldverschreibungen zum Nennbetrag gemäß den Bedingungen der Neuen Schuldverschreibungen zurückzuzahlen, und zwar zu jedem Zeitpunkt (i) an oder nach dem 8. Juli 2024, wenn der Preis der Aktien 130% oder mehr des dann geltenden Umtauschpreises über einen bestimmten Zeitraum beträgt, oder (ii) im Fall eines ausschließlichen Barangebots auf die bei Umtausch zu liefernden Aktien während eines bestimmten Zeitraums nach dem Vollzug eines ausschließlichen Barangebots, oder (iii) wenn 15% oder weniger des Gesamtnennbetrags der ursprünglich ausgegebenen Neuen Schuldverschreibungen ausstehend sind.

Valuta wird voraussichtlich am oder um den 17. Juni 2020 stattfinden.

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat sich die Emittentin zu einem Lock-up von 90 Tagen in Bezug auf die Aktien vorbehaltlich üblicher Ausnahmen verpflichtet.

Es wird beabsichtigt, die Neuen Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Goldman Sachs, J.P. Morgan und UBS handelten als Joint Bookrunners bei dem Angebot der Neuen Schuldverschreibungen.

 

Aufforderung zum Verkauf

Gleichzeitig mit dem Angebot der Neuen Schuldverschreibungen hat die Emittentin erfolgreich den Rückkauf der Ausstehenden Schuldverschreibungen entsprechend der Aufforderung zum Verkauf abgeschlossen.

Zum Abschluss des Platzierungsverfahrens (Bookbuilding) hat die Emittentin zugestimmt Ausstehende Schuldverschreibungen entsprechend einem Gesamtnennbetrag von EUR 363,8 Mio. (rund 80,8% des ausstehenden Nennbetrags) zu erwerben.

Nach Abschluss des Rückkaufs wird noch ein Gesamtnennbetrag von EUR 86,2 Mio. ausstehen.

Der Kaufpreis (Festpreis) je EUR 100.000 Nennbetrag der Ausstehenden Schuldverschreibungen beträgt EUR 100.000.

Die Abwicklung der Aufforderung zum Verkauf findet voraussichtlich an oder um den 17. Juni 2020 statt.

Goldman Sachs, J.P. Morgan und UBS handelten als Joint Dealer Managers bei der Aufforderung zum Verkauf.

 

Dr. Jürgen-Johann Rupp: "Die erfolgreiche Platzierung der Umtauschanleihe in diesen turbulenten Zeiten zeigt die Attraktivität der Evonik für Investoren und ihr Vertrauen in die Qualität der RAG-Stiftung. Wir sind von der Stärke und der strategischen Ausrichtung der Evonik überzeugt und konnten mit der Begebung der neuen Anleihe bei gleichzeitigem Rückkauf der 2021 auslaufenden Anleihe die Wahrnehmung der RAG-Stiftung als aktiver Kapitalmarktteilnehmer erneut unter Beweis stellen."

 

Disclaimer:

Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen dienen lediglich als Hintergrundinformationen und erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Es kann nicht auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen oder deren Richtigkeit und Vollständigkeit vertraut werden. Im Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung genannten Wertpapieren wird kein Prospekt erstellt. Die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere dürfen in keiner Rechtsordnung in Fällen öffentlich angeboten werden, in denen dies dazu führen würde, dass in dieser Rechtsordnung ein Prospekt oder eine Angebotsunterlage für die in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere erstellt oder eingereicht werden müsste.

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Diese Mitteilung erfolgt weder jetzt noch zukünftig direkt oder indirekt in oder in die Vereinigten Staaten, auch nicht durch Nutzung von Post oder eines anderen Mittels oder Instruments des zwischenbundesstaatlichen Handels oder des Außenhandels oder einer Einrichtung einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten. Dies umfasst, ohne darauf beschränkt zu sein, Faxübertragung, E-Mail, Telex, Telefon und das Internet. Dementsprechend werden und dürfen Kopien dieser Mitteilung und anderer Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit der Aufforderung nicht direkt oder indirekt per Post oder auf andere Weise in den oder in die Vereinigten Staaten übersendet, verteilt oder weitergeleitet werden und Schuldverschreibungen können nicht zum Verkauf im Rahmen der Aufforderung durch eine solche Nutzung, Mittel, Instrumente oder Einrichtungen aus oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder durch Personen, die sich in den Vereinigten Statten aufhalten oder ihren Wohnsitz dort haben, angeboten werden. Die Nichtbeachtung dieser Beschränkungen kann zu einem Verstoß gegen geltendes Recht führen und jedes vermeintliche Angebot zum Verkauf von Schuldverschreibungen, das direkt oder indirekt aus einem Verstoß gegen diese Beschränkungen resultiert, ist ungültig und Angebote zum Verkauf von Schuldverschreibungen werden von einer in den Vereinigten Staaten ansässigen Person oder von einem Vertreter, Treuhänder oder anderem Vermittler, der ohne Ermessen und nach Weisung eines Auftraggebers aus den Vereinigten Staaten handelt, nicht akzeptiert.

Diese Mitteilung und das Angebot, sofern es in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums erfolgt, richten sich ausschließlich an Personen, bei denen es sich um "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung handelt ("Qualifizierte Anleger"). Im vorliegenden Sinn bezeichnet der Begriff "Prospektverordnung" die Verordnung (EU) 2017/1129.

Wenn sie sich in einem relevanten Mitgliedstaat befindet, gelten jede Person, die anfänglich Wertpapiere erwirbt, und, soweit zutreffend, alle Fonds, für welche diese Person solche Wertpapiere erwirbt, die sich in einem relevanten Mitgliedstaat befinden, oder denen ein Angebot von Wertpapieren unterbreitet werden kann, als Person, die zugesichert, anerkannt und vereinbart hat, dass es sich um einen Qualifizierten Anleger im Sinne der obigen Definition handelt.

Die Neuen Schuldverschreibungen sind nicht zum Angebot, zum Verkauf oder zur sonstigen Zurverfügungstellung an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum bestimmt und sollten Kleinanlegern im Europäischen Wirtschaftsraum nicht angeboten, nicht an diese verkauft und diesen auch nicht in sonstiger Weise zur Verfügung gestellt werden. Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet der Begriff Kleinanleger eine Person, die eines (oder mehrere) der folgenden Kriterien erfüllt: (i) sie ist ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 11 der Richtlinie 2014/65/EU ("MiFID II"); und (ii) sie ist ein Kunde im Sinne der Richtlinie 2002/92/EG ("IMD"), soweit dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Abs. 1 Nr. 10 MiFID II gilt. Entsprechend wurde kein nach der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIPs-Verordnung") erforderliches Basisinformationsblatt für das Angebot oder den Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich erstellt; daher kann das Angebot oder der Verkauf oder die sonstige Zurverfügungstellung der Neuen Schuldverschreibungen an Kleinanleger im Europäischen Wirtschaftsraum oder im Vereinigten Königreich nach der PRIIPs-Verordnung rechtswidrig sein.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung im Hinblick auf Anlagegeschäfte im Sinne von Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (Verordnung über die Werbung für Finanzprodukte von 2005 gemäß dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und ‐Märkte von 2000; die "Verordnung") verfügen, (ii) die Artikel 49(2)(a) bis (d) der Verordnung unterfallen, oder (iii) an die die Mitteilung auf sonstige Weise rechtmäßig übermittelt werden darf (wobei alle genannten Personen gemeinsam als "maßgebliche Personen" bezeichnet werden). Personen (i) im Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um maßgebliche Personen handelt, und (ii) in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums außer dem Vereinigten Königreich, bei denen es sich nicht um Qualifizierte Anleger handelt, dürfen nicht auf Grundlage dieser Mitteilung handeln und sich nicht darauf stützen.

Diese Mitteilung kann zukunftsgerichtete Aussagen oder Aussagen, die als zukunftsgerichtet angesehen werden können, enthalten. Zukunftsgerichtete Aussagen sind durch den Gebrauch von zukunftsgerichteten Formulierungen zu erkennen, einschließlich Begriffen wie "glaubt", "nimmt an", "schätzt", "plant", "rechnet mit", "erwartet", "beabsichtigt", "kann", "wird" oder "sollte" oder durch die im jeweiligen Fall entsprechenden Verneinungen oder andere Varianten oder vergleichbare Formulierungen, oder durch die Erörterung von Strategien, Plänen, Zielen, Zielsetzungen, zukünftigen Ereignissen oder Absichten. Zukunftsgerichtete Aussagen können wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen, und tun dies auch häufig. Alle zukunftsgerichteten Aussagen spiegeln die aktuelle Betrachtungsweise der RAG‐Stiftung im Hinblick auf zukünftige Ereignisse wider und unterliegen Risiken in Bezug auf zukünftige Ereignisse und anderen Risiken, Unsicherheiten und Auffassungen in Bezug auf ihr Geschäft, auf die Ertrags‐ oder Finanzlage, die Liquidität, die Perspektiven, das Wachstum oder Strategien. Zukunftsgerichtete Aussagen sind nur zu dem Datum gültig, an dem sie gemacht werden.

RAG‐Stiftung und ihre verbundenen Unternehmen lehnen ausdrücklich jegliche Verpflichtung oder Absicht zur Aktualisierung, Überprüfung oder Überarbeitung der in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Entwicklungen oder anderer Gründe ab.

Keine Person soll und kann sich, aus welchem Grund auch immer, auf die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen und deren Vollständigkeit, Richtigkeit oder Billigkeit verlassen. Die Informationen in dieser Mitteilung können sich ändern.

Das Datum der Zulassung der Neuen Schuldverschreibungen zum Handel kann durch Umstände wie Marktbedingungen beeinflusst werden. Es gibt keine Gewähr, dass es zur Zulassung kommt, und im derzeitigen Stadium sollte eine Finanzierungsentscheidung nicht auf die Absichten der RAG‐Stiftung bezüglich der Zulassung gestützt werden. Ein Investment in die Produkte, auf die sich diese Mitteilung bezieht, kann einen Investor einem erheblichen Risiko des Verlustes des gesamten investierten Betrages aussetzen. Personen, die erwägen, solche Investitionen zu tätigen, sollten sich an eine autorisierte Person wenden, die auf die Beratung bezüglich solcher Anlagen spezialisiert ist. Diese Mitteilung stellt keine Empfehlung bezüglich des Angebots der Schuldverschreibungen dar. Der Wert der Aktien kann sowohl steigen als auch sinken. Potenzielle Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Schuldverschreibungen für den Betroffenen konsultieren.

 

Über die RAG-Stiftung

Die privatrechtliche RAG-Stiftung wurde 2007 gegründet. Seit Anfang 2019 übernimmt sie die Finanzierung der sogenannten Ewigkeitsaufgaben des deutschen Steinkohlenbergbaus an Ruhr, Saar und in Ibbenbüren. Mit zahlreichen Projekten in den Bereichen Bildung, Wissenschaft und Kultur setzt die Stiftung zudem positive Signale in den ehemaligen Bergbauregionen.

Weitere Informationen zur RAG-Stiftung finden Sie unter www.rag-stiftung.de

 

Pressekontakt

Sabrina Manz

Leiterin Presse und Öffentlichkeitsarbeit der RAG-Stiftung

sabrina.manz(at)rag-stiftung.de
+49 (201) 378 3366