Satzung

der RAG-Stiftung unter Berücksichtigung der Beschlussfassung vom 01. September 2008

Präambel

Die Bundesregierung, die Landesregierungen von Nordrhein-Westfalen und dem Saarland, die Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie und die RAG AG haben sich am 7. Februar 2007 darauf verständigt, die subventionierte Förderung der Steinkohle in Deutschland zum Ende des Jahres 2018 sozialverträglich zu beenden. Dazu wurden in einer gemeinsamen Vereinbarung die Eckpunkte dieser Verständigung festgelegt (Anlage). Der Deutsche Bundestag wird im Jahre 2012 den Ausstiegsbeschluss im Lichte der Wirtschaftlichkeit, der Sicherung der Energieversorgung und der übrigen energiepolitischen Ziele überprüfen. NRW wird sich nach 2014 nicht mehr an den Absatzhilfen für die laufende Produktion beteiligen.

In Erfüllung dieser Vereinbarung gründet der RAG-Konzern diese bürgerlich-rechtliche Stiftung, um in unternehmerischer Verantwortung den Anpassungsprozess im deutschen Steinkohlenbergbau bis 2018 zu bewältigen und die weitere Entwicklung des Beteiligungskonzerns zu sichern. Die Stiftung soll als Eigentümerin des Konzerns in Umsetzung der beschlossenen Eckpunkte die Beendigung des subventionierten Steinkohlenbergbaus der RAG AG herbeiführen. Hierfür haben die beteiligten Parteien der öffentlichen Hand die Finanzierung der Abwicklung des aktiven Bergbaus der RAG AG einschließlich der Altlasten und die Gewährleistung der Finanzierung der Ewigkeitslasten des Unternehmens zugesagt. Damit stellen sich die Stiftung und die RAG AG ihren Verpflichtungen für die Bergbaureviere an Ruhr und Saar.

Weitere Aufgabe der Stiftung ist es, den Beteiligungskonzern der RAG AG aus dem Haftungsverbund zur RAG AG zu lösen und ihn in ihrer Verantwortung an den Kapitalmarkt zu bringen. Dazu wird sie den Weg eines Börsenganges des integrierten Beteiligungskonzerns verfolgen. Solange sie Eigentümerin ist, wird sie ihren Einfluss auf den Beteiligungskonzern mit dem Ziel einer optimalen wirtschaftlichen Entwicklung und unter Beachtung der Interessen der Mitarbeiter und der Arbeitsplätze wahrnehmen.

Die Stiftung wird durch den Erlös aus der Kapitalisierung des Beteiligungsbereiches die Finanzierung der Verpflichtungen des Bergbaus der RAG AG aus den Ewigkeitslasten dauerhaft übernehmen.

§ 1 Name, Rechtsform, Sitz

(1) Die Stiftung führt den Namen »RAG-Stiftung«.  
 
(2)  Die Stiftung ist eine rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts.  
 
(3)  Die Stiftung hat ihren Sitz in Essen.  

§ 2 Zweck

Zweck der Stiftung ist

a)

die Anpassung, Steuerung und Unterstützung des deutschen Steinkohlenbergbaus der RAG Aktiengesellschaft (in dieser Satzung »RAG« genannt) in Abhängigkeit von den gesetzlichen und sonstigen Rahmenbedingungen für die Beendigung der subventionierten Förderung der Steinkohle in Deutschland. Dazu gehören auch die Unterstützung bei der Beseitigung und Vermeidung von Folgelasten des Steinkohlenbergbaus der RAG für Umwelt und Natur im Rahmen der gesetzlichen Verpflichtungen und die Förderung von Bildung, Wissenschaft und Kultur in den Bergbauregionen an Ruhr und Saar, soweit dies im Zusammenhang mit dem deutschen Steinkohlenbergbau steht;

b)

der Erwerb von direkten und indirekten Beteiligungen an Unternehmen der RAG nach Maßgabe von § 3 sowie das Halten und Verwalten dieser Beteiligungen. Bei Unternehmen aus dem nicht auf den Steinkohlenbergbau der RAG bezogenen Beteiligungs- und Vermögensbereich des RAG-Konzerns, die in der RAG Beteiligungs-AG (nunmehr firmierend als »Evonik Industries AG«) gebündelt sind (in dieser Satzung »Weißer Bereich« genannt), umfasst die Verwaltung auch die Verwertung im Rahmen der zulässigen Vermögensverwendung nach § 3 Absatz 3. Die Verwertung des Weißen Bereichs gemäß § 3 Absatz 3, einschließlich des Verkaufs der Anteile an der Evonik Industries AG durch die RAG Aktiengesellschaft an die Stiftung, ist der Stiftung erst gestattet, wenn eine ausreichende finanzielle Absicherung der Stiftung und ihrer zum Bergbaubereich gehörenden Beteiligungen mit der Auflösung des Haftungsverbunds zwischen dem Bergbaubereich und dem Weißen Bereich gewährleistet ist. Vorbereitende Maßnahmen einschließlich des Abschlusses von Vereinbarungen mit der öffentlichen Hand und der Abschluss von Unternehmensverträgen kann die Stiftung ab ihrer Errichtung ergreifen;

c)

der Einsatz, die Verwaltung und die Vermehrung des Vermögens gemäß § 3 zur Verfolgung der vorstehenden Zwecke.

§ 3 Vermögen

(1)

Das Vermögen der Stiftung besteht im Zeitpunkt ihrer Errichtung aus EUR 2.000.000 (in Worten: Zweimillionen Euro) in bar.

(2)

Die Stiftung wird ihr Vermögen zum direkten oder indirekten Erwerb der Aktien der RAG verwenden.

(3)

Nach dem Erwerb der RAG gemäß Absatz 2 und unter den Voraussetzungen gemäß § 2 lit. b) soll die Stiftung den Weißen Bereich zum Zwecke der Erfüllung des Stiftungszwecks verwerten. Die Stiftung darf alle für die Verwertung notwendigen und nützlichen Maßnahmen durchführen. Hierzu gehören insbesondere Beschlussfassungen in Gesellschafterversammlungen der RAG über deren Umwandlung in eine GmbH sowie der Abschluss von Unternehmensverträgen mit der RAG.

 

a)

Vom Stifterwillen gedeckt für eine Verwertung des Weißen Bereichs ist der Börsengang der Evonik Industries AG, und zwar im Wege eines Verkaufs der Anteile an der Evonik Industries AG durch die RAG an die Stiftung sowie des Börsengangs der Evonik Industries AG unter teilweiser Veräußerung der Aktien der Stiftung an der Evonik Industries AG im Rahmen des Börsengangs oder danach. Vom Stifterwillen getragen ist auch eine Platzierung von Anteilen an der Evonik Industries AG bei einem dritten Investor vor dem Börsengang.

b)

Vom Stifterwillen gedeckt ist auch das Halten und Verwalten einer Beteiligung an dem an die Börse gebrachten bzw. auf andere Weise verwerteten Rechtsträger. Die Stiftung ist berechtigt, Stiftungsmittel zur Aufrechterhaltung einer Beteiligung zu verwenden.

 

(4)

Soweit die Stiftung aus der Verwertung des Weißen Bereichs einen Erlös erzielt, der den Kaufpreis übersteigt, den die Stiftung für den Erwerb der Evonik Industries AG an die RAG zu zahlen hat, erfüllt die Stiftung den Stiftungszweck ausschließlich durch die Verwendung dieses Mehrerlöses zur Erfüllung ihrer Pflichten aus dem Erblastenvertrag zur Finanzierung der Ewigkeitslasten.

(5)

Erträge der Stiftung (Dividenden und Einkünfte aus Vermögensanlagen) sind zur Erfüllung des Stiftungszwecks zu verwenden. Der Erfüllung des Stiftungszwecks dient es auch, wenn die Stiftung diese Erträge zur Tilgung des Kaufpreises für den Erwerb der Evonik Industries AG verwendet. Der Stiftung ist es gestattet, Erträge mit dem Ziel ihrer Erhaltung und Vermehrung anzulegen.

(6)

Das Vermögen der Stiftung ist so anzulegen, dass möglichst große Sicherheit und Rentabilität bei ausreichender Liquidität und unter Wahrung angemessener Mischung und Streuung erreicht wird. Zu den Vermögensanlagen gehören insbesondere die Anlage des Vermögens in Finanzanlagen, Ausleihungen vornehmlich an Kreditinstitute und in direkten oder indirekten Beteiligungen an Unternehmen.

(7)

Die Verwaltungskosten der Stiftung sind aus den Erträgen und erforderlichenfalls aus dem Barvermögen vorab zu decken.

(8)

Zuwendungen Dritter wachsen dem Stiftungsvermögen zu, wenn sie dazu bestimmt sind (Zustiftungen).

(9)

Rücklagen dürfen im Rahmen der für nicht steuerbegünstigte Stiftungen geltenden Vorschriften gebildet werden. Sie gehören zum Stiftungsvermögen.

(10)

Unbeschadet der Absätze 5 und 9 hat die Stiftung bis zum Ablauf der Plafond-Finanzierung des Steinkohlenbergbaus durch die öffentliche Hand ihre überschießenden Erträge im Interesse späterer dauerhafter und nachhaltiger Finanzierung der Ewigkeitslasten einer Rücklage zuzuführen. Soweit die Stiftung zulässigerweise durch Unternehmensverträge gebunden ist, gehen die damit eingegangenen Verpflichtungen diesen Regeln vor.

§ 4 Gewerbliche Tätigkeit der Stiftung

Der Stiftung ist es gestattet, gewerblich tätig zu sein und Dienstleistungen für von ihr gehaltene direkte oder indirekte Beteiligungen oder für Dritte zu erbringen, sofern diese Tätigkeiten dem Stiftungszweck dienen.

§ 5 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr der Stiftung ist das Kalenderjahr.

§ 6 Aufsicht

(1)

Die Stiftung unterliegt der Staatsaufsicht nach Maßgabe der für rechtsfähige Stiftungen bürgerlichen Rechts geltenden Vorschriften.

(2)

Aufsichtsbehörde ist die Bezirksregierung in Düsseldorf. Oberste Aufsichtsbehörde ist das Innenministerium des Landes Nordrhein-Westfalen.

(3)

Auf Verlangen der Aufsichtsbehörde sind ihr jederzeit von Stiftungsvorstand und Kuratorium Auskünfte über die Angelegenheiten der Stiftung zu erteilen und Einblick in die Bücher und Schriften der Stiftung zu gewähren.

§ 7 Organe

Organe der Stiftung sind das Kuratorium und der Stiftungsvorstand.

§ 8 Kuratorium

(1)

Das Kuratorium besteht aus fünf geborenen und den weiteren Mitgliedern gemäß Abs. 3. Das Kuratorium wählt eines der weiteren Mitglieder zum Vorsitzenden und ein Mitglied aus der Mitte des Gesamtkuratoriums zum stellvertretenden Vorsitzenden des Kuratoriums. Dem stellvertretenden Vorsitzenden stehen die Befugnisse des Vorsitzenden zu, falls dieser verhindert ist. Abs. 6 Satz 4 gilt in diesem Falle nicht.

(2)

Geborene Mitglieder des Kuratoriums sind diejenigen Personen, die folgende Ämter inne haben:

 

a)

der Ministerpräsident des Landes Nordrhein-Westfalen,

b)

der Ministerpräsident des Saarlandes,

c)

der Bundesminister der Finanzen,

d)

der Bundesminister für Wirtschaft und Technologie,

e)

der Vorsitzende der Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie und Energie IGBCE.

 

(3)

Für den Zeitraum bis zum Ende des Jahres 2014 werden 8 weitere Mitglieder bestellt. Die Bestellung erfolgt für drei Mitglieder durch das Land Nordrhein-Westfalen, für drei Mitglieder durch die Bundesrepublik Deutschland und für zwei Mitglieder durch die IGBCE.
Für den Zeitraum von 2015 bis zum Ablauf des dritten Jahres nach Fördereinstellung des letzten stillzulegenden Bergwerks werden 9 weitere Mitglieder bestellt. Die Bestellung erfolgt für vier Mitglieder durch das Land Nordrhein-Westfalen, für zwei Mitglieder durch die Bundesrepublik Deutschland, für ein Mitglied durch das Saarland und für zwei Mitglieder durch die IGBCE.
Danach werden 8 weitere Mitglieder bestellt. Die Bestellung erfolgt für vier Mitglieder durch das Land Nordrhein-Westfalen, für zwei Mitglieder durch die Bundesrepublik Deutschland, für ein Mitglied durch das Saarland und für ein Mitglied durch die IGBCE.

(4)

Die Amtszeit der weiteren Mitglieder beträgt bis zu fünf Jahren. Wiederbestellung – auch wiederholte – ist zulässig.

(5)

Das Kuratorium gibt sich eine Geschäftsordnung.

(6)

Der Vorsitzende des Kuratoriums vertritt das Kuratorium nach außen. Der Vorsitzende beruft die Sitzungen des Kuratoriums ein und leitet diese. Das Kuratorium ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner satzungsgemäßen Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, anwesend sind. Die geborenen Mitglieder können einen persönlichen Vertreter bevollmächtigen. Beschlüsse des Kuratoriums bedürfen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Jedes Mitglied des Kuratoriums hat bei Abstimmungen eine Stimme. Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren sind zulässig, wenn alle Mitglieder des Kuratoriums dieser Art der Beschlussfassung zustimmen.

(7)

Die geborenen Mitglieder des Kuratoriums haben Anspruch auf Ersatz notwendiger Auslagen. Die weiteren Mitglieder des Kuratoriums erhalten eine angemessene Vergütung und ein Sitzungsgeld. Sie haben Anspruch auf Ersatz notwendiger Auslagen und eventuell anfallender Umsatzsteuer. Über die Höhe der Vergütung und das Sitzungsgeld sowie über deren Anpassung entscheiden die geborenen Mitglieder des Kuratoriums.

(8)

Das Kuratorium hat einen Präsidialausschuss, dem der Vorsitzende des Kuratoriums und sein Stellvertreter angehören; der Vorsitzende des Kuratoriums ist auch Vorsitzender des Präsidialausschusses. Das Kuratorium wählt aus seinem Kreis bis zu zwei weitere Mitglieder für den Präsidialausschuss mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen. Die Amtszeit der Mitglieder des Präsidialausschusses richtet sich nach ihrer Amtszeit im Kuratorium.
Der Präsidialausschuss bereitet die Entscheidungen des Kuratoriums vor; Näheres regelt die Geschäftsordnung des Kuratoriums. Der Vorsitzende des Kuratoriums/des Präsidialausschusses übernimmt die langfristige Nachfolgeplanung für den Stiftungsvorstand in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Stiftungsvorstandes.

§ 9 Aufgaben des Kuratoriums

(1)

Das Kuratorium überwacht den Stiftungsvorstand bei der Führung der Geschäfte der Stiftung. Es entscheidet über die Grundsätze der Arbeit der Stiftung. Es ist über Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Stiftung zu informieren.

(2)

Das Kuratorium hat insbesondere folgende Aufgaben:

 

 

a)

die Überwachung der Tätigkeit des Vorstandes;

b)

die Bestellung der Mitglieder des Stiftungsvorstandes und ihre Abberufung aus wichtigem Grund;

c)

die Genehmigung des vom Stiftungsvorstand zu erstellenden jährlichen Wirtschaftsplans und der zu erstellenden Anlagerichtlinien;

d)

die Kontrolle der Haushalts- und Wirtschaftsführung unter Einschaltung einer angesehenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft;

e)

die Feststellung der Jahresabrechnung;

f)

die Genehmigung der Geschäftsordnungen des Vorstandes;

g)

die Entlastung der Mitglieder des Stiftungsvorstandes;

h)

und die Annahme von Zustiftungen.

§ 10 Stiftungsvorstand

(1)

Als Gründungsvorstand wird berufen:
Herr Wilhelm Bonse-Geuking, Borken
Herr Gustav Adolf Schröder, Köln
Herr Ulrich Weber, Krefeld.

(2)

Die Amtszeit der Mitglieder des Gründungsvorstandes läuft fünf Jahre nach dem Tag ab, an dem die Stiftung durch die Stiftungsaufsichtsbehörde anerkannt wurde. Bei Ausscheiden eines oder mehrerer Mitglieder des Gründungsvorstandes bestellt das Kuratorium neue Vorstandsmitglieder für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder des Gründungsvorstands. Treten alle Mitglieder des Gründungsvorstands vorzeitig zurück, bestellt das Kuratorium nach Maßgabe dieser Satzung einen auf den Gründungsvorstand folgenden Stiftungsvorstand.

(3)

Jeder folgende Stiftungsvorstand besteht aus einem Vorsitzenden und mindestens einem, höchstens jedoch zwei weiteren Mitgliedern, die vom Kuratorium auf bis zu fünf Jahre bestellt werden. Das Kuratorium entscheidet über die Anzahl der Mitglieder jedes folgenden Stiftungsvorstands. Die Mitglieder jedes folgenden Stiftungsvorstandes dürfen nicht zugleich Mitglieder des Vorstandes eines Unternehmens sein, an dem die Stiftung beteiligt ist.

(4)

Die – auch wiederholte – Wiederbestellung von Mitgliedern des Gründungsvorstandes und jedes folgenden Stiftungsvorstandes (in dieser Satzung jeweils auch »Stiftungsvorstand« genannt) ist zulässig.

(5)

Die Mitglieder des Stiftungsvorstands sollen zugleich Mitglieder des Aufsichtsrates der RAG sein.

(6)

Stiftungsvorstand kann nicht sein, wer Mitglied des Kuratoriums ist.

(7)

Die Mitglieder des Stiftungsvorstandes erhalten eine jährliche Vergütung. Über die genaue Höhe der Vergütung und ihre Anpassung entscheidet das Kuratorium. Die Mitglieder des Stiftungsvorstandes haben Anspruch auf Ersatz notwendiger Auslagen und eventuell anfallender Umsatzsteuer.

(8)

Beschlussfassungen des Stiftungsvorstandes erfolgen mehrheitlich.

§ 11 Aufgaben des Stiftungsvorstandes

(1)

Der Stiftungsvorstand führt die Geschäfte der Stiftung und vertritt die Stiftung gerichtlich und außergerichtlich. Er hat die Stellung eines gesetzlichen Vertreters.

(2)

Die Stiftung wird durch den Vorsitzenden des Vorstandes und ein weiteres Vorstandsmitglied oder durch den Vorsitzenden des Vorstandes und einen Prokuristen vertreten. Bei Verhinderung des Vorstandsvorsitzenden wird die Stiftung durch die zwei weiteren Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied und durch einen Prokuristen vertreten. Besteht der Stiftungsvorstand nur aus zwei Mitgliedern, wird die Stiftung durch das weitere Vorstandsmitglied und durch einen Prokuristen vertreten, sofern der Vorsitzende verhindert ist.

(3)

Mitgliedern des Stiftungsvorstandes gegenüber wird die Stiftung durch den Vorsitzenden des Kuratoriums vertreten. § 9 Absatz 2 lit. b) bleibt unberührt.

(4)

Der Stiftungsvorstand verwaltet die Stiftung nach Maßgabe des Stiftungszwecks und dieser Satzung in eigener Verantwortung. Zu seinen Aufgaben gehören insbesondere

 

a)

die Verwaltung und Verwendung des Stiftungsvermögens zur sicheren Abdeckung der Ewigkeitslasten einschließlich der Planung, Vorbereitung und Durchführung der in § 3 Absätze 2 bis 10 beschriebenen Maßnahmen;

b)

die Entscheidung über die Höhe der Beteiligung nach § 3 Absatz 3 lit b);

c)

Entscheidung über die gewerbliche Tätigkeit nach § 4;

d)

die Berichterstattung und Rechnungslegung über die Tätigkeit der Stiftung;

e)

die Anstellung von Personal sowie die Erteilung von Handlungsvollmachten und Prokuren.

 

(5)

Die Mitglieder des Stiftungsvorstandes haben nach pflichtgemäßem Ermessen im Interesse des Stiftungszwecks mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu handeln.

(6)

Der Stiftungsvorstand erstattet dem Kuratorium jeweils vor Ablauf des ersten Quartals eines Geschäftsjahres Bericht über die wesentlichen Tätigkeiten der Stiftung im vergangenen Geschäftsjahr.

(7)

Der Stiftungsvorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben.

§ 12 Zustimmung des Kuratoriums

(1)

Die Entscheidung des Stiftungsvorstandes über die Höhe der Beteiligung nach § 3 Absatz 3 lit b) und die Erteilung von Prokuren nach § 11 Absatz 4 lit. e) bedarf der Zustimmung des Kuratoriums. Des Weiteren bedürfen Entscheidungen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Stiftung grundlegend verändern und wesentliche Abweichungen vom Wirtschaftsplan der Zustimmung des Kuratoriums.

(2)

Das Kuratorium kann keine weiteren als die unter Absatz 1 genannten Geschäfte des Stiftungsvorstandes unter den Vorbehalt der Zustimmung des Kuratoriums stellen.

§ 13 Satzungsänderungen, Zusammenschluss, Auflösung

(1)

Änderungen dieser Satzung kann das Kuratorium mit einer Mehrheit von zwei Dritteln seiner satzungsgemäßen Mitgliederzahl beschließen, wenn hierdurch der Stiftungszweck nicht wesentlich verändert wird. Die Regelungen in § 3 Absätze 2 bis 6 und in § 12 sind nicht veränderbar. Die Änderung ist der Stiftungsaufsichtsbehörde anzuzeigen.

(2)

Änderungen dieser Satzung, durch die der Stiftungszweck wesentlich verändert wird, der Zusammenschluss der Stiftung mit einer anderen Stiftung oder die Auflösung der Stiftung können vom Kuratorium mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der satzungsgemäßen Mitgliederzahl beschlossen werden, wenn eine die Grundlagen oder die Handlungsfähigkeit der Stiftung berührende Änderung der Verhältnisse eingetreten ist. Wird die Erfüllung des Stiftungszwecks unmöglich, kann das Kuratorium mit einer Mehrheit von zwei Dritteln seiner satzungsgemäßen Mitgliederzahl eine Änderung des Stiftungszwecks beschließen, die dem ursprünglichen Stiftungszweck so nah wie möglich kommen soll. Die in diesem Absatz geregelten Beschlüsse bedürfen der Genehmigung durch die Stiftungsaufsichtsbehörde.

(3)

Bei Auflösung der Stiftung fällt das Vermögen der Stiftung zu 1/3 an die Bundesrepublik Deutschland und zu 2/3 an die Länder Nordrhein-Westfalen und Saarland, die es unmittelbar und ausschließlich für Zwecke gemäß § 2 oder für andere, gemeinnützige Zwecke zu verwenden haben. Die Länder Nordrhein-Westfalen und Saarland werden sich über ihren Anteil am 2/3-Anteil verständigen.

§ 14 Salvatorische Klausel

Sollte eine Bestimmung dieser Satzung unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der unwirksamen Bestimmung tritt eine solche wirksame Bestimmung, die dem mit der unwirksamen Bestimmung verfolgten Zweck so nah wie möglich kommt. Entsprechendes gilt im Fall einer Regelungslücke.

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